家族企業傳承的遺贈稅地雷：二親等買賣、股權估價與信託課稅實務

二親等股權買賣為什麼幾乎都被當贈與處理

二親等以內親屬間財產買賣，依遺產及贈與稅法第 5 條第 6 款原則上視為贈與，除非舉證買方確實支付對價、且資金非由賣方提供。家族企業傳承實務上，父母把未上市股權以「買賣」形式移轉給子女滿常見，但只要稽徵機關查到資金循環、或子女資金來源說不清楚，就會直接補贈與稅。財政部 96/04/09 台財稅字第 09604515860 號函{#tax-sn=126892} 更進一步要求二親等不動產移轉必須檢附非贈與或繳清證明，舉證責任直接推回納稅義務人身上。

這條規定的合規成本，多數家族企業低估了。

之前在事務所手上有個控股結構調整的案子，光要備齊「子女付款證明 + 資金來源說明 + 銀行流水追溯」這三份文件，往往就得倒推三年以上的家庭金流。如果子女的所得水準明顯撐不起購買金額，稽徵機關幾乎不會接受對價說法。實務上看下來，這題財政部見解滿一致：對價不能只看買賣契約，要看實質金流。我曾經看過一個案件，子女確實匯款給父母，但父母同期間又以「借款」名義回匯，被認定為通謀虛偽，整筆視同贈與還加處罰鍰。

內控上的建議其實很直接：與其在二親等買賣上糾結舉證，不如改用每年贈與免稅額逐年移轉，或評估信託架構。

每年 244 萬免稅額在集團傳承裡只是基本盤

每名贈與人每年 244 萬元免稅額（112 年起從 220 萬調升），夫妻各自計算可達 488 萬。聽起來不少，但對股權估值上億的家族企業，光靠免稅額拆 30 年也未必移得完。財政部 66/01/24 台財稅第 30580 號函{#tax-sn=126709} 早期就處理過以股票贈與未成年子女的孳息歸屬爭點，提醒股利不會因為股票過戶就自動脫離贈與人課稅範圍。董事會在意的是 10–20 年的長期節稅曲線，不是單年免稅額怎麼塞滿。

免稅額在實務規劃裡只是底層工具，要疊好幾個動作才會有效率。第一層是分散贈與人——夫妻各有額度，直系尊親屬也各有。第二層是分散時點，年底 12 月與次年 1 月各贈一次，等於兩年額度集中操作。然後還要看股權估值時點，公司現金股利分配後淨值會下降，這時切就是傳承的好時機。

去年看過一個傳產家族案例。老闆 65 歲、公司淨值約 8 億、想 10 年內完成第二代股權交班。

光用 244 萬免稅額算，10 年只能移走約 5,000 萬，連 7% 都不到。最後採取的方式是免稅額 + 信託 + 部分二親等買賣（有完整對價證明）三層併用，搭配公司現金股利政策放大稀釋淨值。這種規劃在董事會的稅務揭露上要寫得清楚，避免被當成節稅安排處理；老實講，10 年週期的家族傳承本來就不該指望單一工具搞定。

未上市股票估價：淨值法的戰場在細節

未上市櫃公司股票價值，依遺產及贈與稅法施行細則第 29 條第 1 項，以贈與或繼承日該公司資產淨值估定。

但「淨值」怎麼算才是真正的戰場。不動產採公告現值還是市價、轉投資未上市子公司要不要層層淨值穿透、繼承後減資的價值調整，每一項都可能差好幾千萬。財政部就「繼承後公司減資對抵繳遺產稅價值認定」的釋示函令{#tax-sn=126771}指出，公司減資若係彌補繼承發生日前虧損，原淨值科目轉換未改變經濟實質，抵繳價值要重新審酌。

我手上有個案子是這樣：被繼承人遺有未上市股票，繼承後公司辦理減資彌補虧損，子女想用減資後股數抵繳遺產稅。國稅局比對減資前後淨值變動，認為實質淨值並未減少，抵繳價值維持原核課水準。也就是說，繼承後減資不會「縮水」抵繳基礎。老實講這部分財政部立場滿明確：核課時點的價值就是抵繳時點的價值，後續資本變動不會改變稅基。

做股權傳承的估價底稿，至少要保留 5 年以上，內容包含當時的資產負債表、轉投資公司淨值表、不動產估價依據。這些都是日後遭追補時的關鍵防線。

家族信託受益人課稅時點怎麼看

家族信託在台灣這五年明顯增加，主要是高資產家族想處理跨代股權集中與防繼承糾紛。稅務上要分幾個時點來看，但說真的，沒有一個時點是好處理的。

信託成立當下，委託人對受益人視同贈與，要依信託利益價值估算課稅。多數家族信託在成立的那一刻免稅額就用完了，這是董事會做信託前要先評估的合規成本。接著是信託期間，孳息所得要看歸屬給誰、性質為何，這部分爭議很多。最後信託終止本金返還時，還有一輪稅務處理。

信託成立時的贈與稅計算，依遺贈稅法第 10 條之 2 規定，以信託利益的權利價值現值估算。如果是孳息他益信託（本金歸委託人、孳息歸受益人），用郵政儲金一年期定存利率折現；如果是本金他益，則以信託本金價值課稅。家族規劃常用的安排是「股權放入信託、孳息給第二代、本金保留至特定條件返還」這類混合架構，每個時點的稅務認列都不太一樣。

境外信託這幾年的處境變化更大。

境外信託若被認定為 CFC 或 PEM 在台，孳息所得會直接拉回台灣課稅；CRS 資訊交換上路後，過去常見的境外信託 + 境外受益人架構，多數中型家族都不再採用。我看過幾個 2018 年前架設的境外信託，這兩年都在做拆解重整，回到國內信託 + 部分股權直接持有的混合模式。信託的稅務揭露要在公司財報附註寫清楚，這是上市櫃家族控股公司常被忽略的一塊。

本文內容僅供一般稅務知識參考，不構成稅務意見。實際申報以財政部最新公告為準；複雜案件請洽會計師或稅務代理人。